Un elemento centrale della disciplina, comunque, è rappresentato dalla stima. Nella società per azioni, infatti, a differenza che nella società in nome collettivo, la legge (art. 2343) vuole che il valore dei conferimenti in natura e dei conferimenti di crediti sia asseverata da un terzo, un esperto, nominato dal tribunale e tenuto a giurare sulla sua perizia, assumendosene la responsabilità (co. 2). La relazione, giurata dell’esperto e allegata all’atto costitutivo, deve contenere (co. 1):
- la descrizione dei beni o dei crediti conferiti.
- i criteri valutativi seguiti.
- l’attestazione che il valore dei beni sia almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.
Il fatto che, eventualmente, il valore dei beni o dei crediti sia superiore non rileva ai fini del legislatore: in tal caso, infatti, la società si troverebbe ad avere, già in partenza, un patrimonio di valore superiore al proprio capitale, cosa che non guasta.
L’ipotesi del conferimento di crediti, comunque, non va confusa con quella della liberazione delle azioni mediante compensazione del debito da conferimento con un preesistente credito del socio verso la società. Tale ipotesi, infatti, non può ricorrere in sede di sottoscrizione, potendosi presentare solo in un momento successivo.
La legge, tuttavia, volendo coinvolgere anche la responsabilità degli amministratori, dispone che questi, entro centottanta giorni dall’iscrizione della società nel registro delle imprese, debbano controllare le valutazioni contenute nella relazione dell’esperto e, se sussistano fondati motivi , procedere alla revisione della stima (co. 3). Fintanto che tale controllo non sia concluso, le azioni corrispondenti a questi conferimenti sono inalienabili e debbono restare depositare presso la società. Il legislatore, essendo consapevole dell’aleatorietà insita nelle valutazioni, considera irrilevante l’accertamento di un minor valore quando la differenza non superi il quinto di quello per cui il conferimento avvenne. Al contrario, se il valore emerso in sede di revisione risulta essere inferiore di oltre 1/5 rispetto al precedente, scattano due conseguenze alternative (co. 4):
- la società (1) procede alla riduzione proporzionale del capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte.
- il socio (2):
- integra il suo conferimento, versando la differenza.
- recede dalla società, vedendosi restituire il conferimento.
La norma, comunque, in connessione con la prima conseguenza, permette di inserire nell’atto costitutivo una clausola con cui si garantisce al socio che esegue il conferimento in natura di mantenere la sua posizione nella società anche nel caso che, alla revisione della stima, il suo conferimento risulti inadeguato e si renda necessaria una riduzione del capitale (co. 4).