Obblighi collegati alle azioni
L’unico e fondamentale obbligo del socio consiste nell’esecuzione del conferimento. Tralasciando i conferimenti in natura, quando si tratti di conferimenti in denaro nessun problema nasce se vengano interamente eseguiti. Come sappiamo, però, è possibile che i conferimenti in denaro, al momento della sottoscrizione, siano eseguiti soltanto di parte (art. 2342 co. 2). Dalle azioni corrispondenti, dette non liberate, nasce un obbligo di completamento del versamento da parte del socio, nella misura e all’epoca che saranno determinate dagli amministratori. Il termine eventualmente apposto, tuttavia, è da ritenere nell’interesse della società, per cui il versamento può sempre essere richiesto.
Procedura contro l’azionista moroso
Al momento in cui gli amministratori richiamano i versamenti ancora dovuti può accadere che si verifichi la cosiddetta mora del socio. In questa ipotesi l’art. 2344 regola una sorta di esecuzione coattiva privata che porta all’estromissione del socio e, se possibile, alla sua sostituzione, o altrimenti all’annullamento delle sue azioni con corrispondente riduzione del capitale. Il procedimento, comunque, attraversa queste tappe:
- viene pubblicata una diffida sulla Gazzetta ufficiale.
- decorsi quindici giorni da questa, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere un’azione contro il socio, possono offrire le azioni agli altri soci.
- in mancanza di offerte, gli amministratori possono far vendere le azioni, a rischio e per conto del socio moroso.
- in mancanza di un compratore, il socio viene dichiarato decaduto.
- per tutta la durata dell’esercizio le azioni non si estinguono e possono eventualmente essere rimesse in circolazione dalla società. Se questo non avviene entro tale esercizio, le azioni devono essere estinte, con corrispondente riduzione del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto (art. 2344 co. 4).
Nulla vieta che le azioni non liberate siano alienate, sebbene questo non liberi l’alienante dall’obbligo dei versamenti. Il trasferimento dell’azione, tuttavia, non è senza influenza (art. 2356):
- il trasferente cessa di essere debitore diretto, diventando una specie di garante del possessore del titolo. La richiesta dei versamenti residui, quindi, deve essere fatta a quest’ultimo, e solo se rimanga infruttuosa la società può rivolgersi anche contro l’alienante (co. 2).
- l’obbligazione del cedente subisce una modificazione diventando limitata nel tempo, perché cessa dopo tre anni dall’annotazione del trasferimento nel libro dei soci (co. 1).