Dopo che i primi amministratori sono stati nominati nell’atto costitutivo, la loro nomina è di competenza dell’assemblea (ordinaria) (art. 2383 co. 1). La legge, tuttavia, conosce casi particolari in cui la nomina di uno o più amministratori è esterna all’assemblea:
- l’amministratore indipendente designato dai titolari di strumenti finanziari.
- l’amministratore la cui nomina è riservata allo Stato o ad enti pubblici.
In questi casi, sebbene gli amministratori abbiano gli stessi diritti e obblighi degli altri, la necessità di rispettare dei requisiti personali si manifesta sotto più profili:
- vengono in considerazione le cause (art. 2382):
- di ineleggibilità, che consistono nell’essere interdetto, inabilitato, fallito o condannato ad una pena che importa l’interdizione dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi.
- di decadenza, che si hanno qualora tali situazioni personali si verifichino successivamente alla nomina, in pendenza della carica.
- l’art. 2387 prevede che lo statuto possa subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità (es. assenza di condanne), professionalità (es. possesso di determinati titoli di studio) ed indipendenza. Mentre i primi due requisiti sono di agevole individuazione, più sfuggente appare il concetto di indipendenza, che evidentemente allude a quella autonomia di giudizio che dovrebbe conseguire dalla mancanza di collegamenti con azionisti cosiddetti forti.
- vengono in considerazione le eventuali incompatibilità, che leggi speciali dettano per lo più in relazione a particolari attività esercitate (es. avvocatura).
La durata in carica degli amministratori non può essere superiore ai tre esercizi (art. 2383 co. 2), i quali scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Il nuovo art. 2386 co. 3, tuttavia, nel disciplinare la durata in carica degli amministratori che abbiano sostituito quelli venuti meno nel corso dell’esercizio, pur prevedendo che essi scadano insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina, sembra lasciare aperta la possibilità che lo statuto preveda assetti diversi (es. rotazione amministratori).
Non si prevede un’accettazione della carica: l’art. 2383 co. 4, infatti, dispone che entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese , indicando, oltre alle proprie generalità, a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se congiuntamente o disgiuntamente. Eseguita questa pubblicità, le cause di nullità e di annullabilità della nomina degli amministratori muniti della rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza (art. 2383 co. 5).
Gli amministratori sono sempre rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sempre revocabili dall’assemblea ordinaria, salvo quelli nominati dallo Stato o da enti pubblici (art. 2383 co. 3). Se la revoca avviene senza giusta causa è loro dovuto il risarcimento dei danni.