La modificazione del contratto sociale, che richiede il consenso, anche tacito, di tutti i soci (art. 2252), si ha quando si viene a porre un regolamento difforme sia da quello pattuito sia da quello legale che ha integrato il contratto su un punto da esso non contemplato. Si noti che anche la modificazione della composizione personale della società costituisce una modifica del contrato, perché questo, essendo concluso sull’intuitu personae, ha carattere personale.
Sebbene la regola per le modifiche del contratto sia l’unanimità, l’art. 2552 ammette che possa essere convenuto diversamente, per modo che basti il consenso della maggioranza, semplice o particolare. La volontà della maggioranza, tuttavia, non può diminuire la misura della partecipazione di un socio o addirittura espellerlo dalla società, così come non può imporre l’obbligo di ulteriori conferimenti. Se nel contratto sociale non risulta diversamente, comunque, è da ritenere che la maggioranza debba calcolarsi per capi.
Secondo i principi le parti possono anche lasciare la deliberazione di qualche elemento del contratto ad un terzo, nella quale regola è implicita la possibilità di affidare a costui il potere di disporre le modifiche da apportarsi al contratto ogni qualvolta se ne appalesi l’opportunità.
Si ritiene che la modifica del contratto sociale, in certi casi, possa apprezzarsi come giusto motivo di recesso per i dissenzienti.