L’art. 2289 dispone:
- co. 1: nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto soltanto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota (liquidazione).
- co. 2: la liquidazione della quota è fatto in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.
- co. 3: se vi sono operazioni in corso, il socio o i suoi eredi partecipano agli utili e alle perdite inerenti alle operazioni medesime.
- co. 4: salvo quanto disposto dall’art. 2270, il pagamento in denaro della quota spettante ad socio deve essere fatto entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
Ai fini della liquidazione della quota occorre fare riferimento al patrimonio sociale:
- se il patrimonio sociale supera il valore dei conferimenti, si ha un guadagno, e quindi i soci, oltre che al rimborso del valore relativo al conferimento, hanno diritto anche alla ripartizione di tale guadagno nella misura stabilita.
- se il patrimonio sociale non raggiunge il valore dei conferimenti, si ha una perdita, che deve essere conteggiata nella liquidazione della quota.
Il socio receduto od escluso oppure gli eredi continuano a rispondere nei confronti dei terzi, nei limiti stabiliti dal contratto, delle obbligazioni sociali esistenti al giorno dello scioglimento, tuttavia, nel caso in cui essi siano costretti a pagare, possono rivalersi verso i soci rimasti in società.
Lo scioglimento, per poter essere opponibile, deve essere portato alla conoscenza dei terzi con mezzi idonei.