Nozione e caratteri
Le azioni sono quote di partecipazione dei soci nella società per azioni. Sono quote di partecipazione omogenee e standardizzate, liberamente trasferibili e di regola rappresentate da documenti (i titoli azionari) che circolano secondo la disciplina dei titoli di credito. Nella s.p.a. il capitale sottoscritto è diviso in un numero predeterminato di parti di identico ammontare, ciascuna delle quali costituisce un azione ed attribuisce identici diritti nella società e verso la società. La singola azione rappresenta l’unità minima di partecipazione al capitale sociale e l’unità di misura dei diritti sociali. È perciò indivisibile. Se più soggetti diventano titolari di un’unica azione devono nominare un rappresentante comune per l’esercizio dei diritti verso la società. Le azioni restano tendenzialmente distinte ed autonome anche quando fanno capo alla stessa persona. Uguaglianza di valore e di diritti, indivisibilità, autonomia e circolazione in forma cartolare sono quindi, in sintesi, i caratteri tipizzanti le azioni.
Azioni e capitale sociale
Le azioni devono essere di uguale valore; devono cioè rappresentare un’identica frazione del capitale sociale nominale. Si definisce valore nominale delle azioni, la parte del capitale sociale da ciascuna rappresentata espressa in cifra monetaria. L’attuale disciplina consente che vengano emesse anche azioni senza indicazione del valore nominale.
Nelle azioni con valore nominale, lo statuto deve specificare il capitale sottoscritto e il valore nominale di ciascuna azione ed il loro numero complessivo. Il valore nominale delle azioni, al pari del capitale sociale nominale, è insensibile alle vicende patrimoniali della società. Rimane invariato nel tempo e può essere modificato solo attraverso una modifica dell’atto costitutivo, dando luogo al frazionamento o al raggruppamento delle azioni. E poiché il valore nominale deve essere indicato anche sui titoli azionari, si dovrà in tal caso procedere alla sostituzione di tutti i titoli azionari in circolazione.
Nelle azioni senza valore nominale lo statuto deve indicare solo il capitale sottoscritto ed il numero delle azioni emesse, fermo restando che anche le azioni senza valore nominale sono frazioni uguali del capitale sociale. Ad esempio, il capitale sottoscritto di un milione di euro è diviso in centomila azioni. In tal caso la partecipazione al capitale del singolo azionista non sarà espressa in una cifra monetaria, ma in una percentuale del numero complessivo delle azioni emesse.
Per tutte le azioni (con e senza valore nominale) vale la regola che in nessun caso il valore complessivo dei conferimenti può essere inferiore all’ammontare globale del capitale sociale. Quindi le azioni non possono essere complessivamente emesse per somma inferiore al loro valore nominale. Si vuole così evitare che il capitale realmente conferito dai soci sia inferiore a quello dichiarato.
Le azioni possono invece essere emesse per somma superiore al valore nominale (emissione con sovrapprezzo). L’emissione con sovrapprezzo è obbligatoria quando venga escluso o limitato il diritto di opzione degli azionisti sulle azioni di nuova emissione ed il valore reale delle azioni sia superiore a quello nominale.
Il valore di emissione delle azioni va distinto dal valore reale delle stesse, che si ottiene dividendo il patrimonio netto della società per il numero di azioni. Tale valore varia nel tempo in funzione delle vicende economiche della società e può essere accertato contabilmente attraverso il bilancio di esercizio (valore di bilancio). Il valore di mercato delle azioni, che risulta giornalmente dai listini ufficiali quando le azioni sono ammesse alla quotazione in un mercato regolamentato, indica il prezzo di scambio delle azioni in quel determinato giorno. Prezzo che solo tendenzialmente coincide con il valore patrimoniale attuale, dato che sullo stesso incidono anche le prospettive economiche future della società, nonché variabili ulteriori.