La convocazione dell’assemblea è decisa dall’organo amministrativo (o dal consiglio di gestione), i quali possono disporre la stessa ogni qualvolta lo ritengono opportuno.
La convocazione dell’assemblea da parte degli amministratori è tuttavia obbligatoria in una serie di casi. In particolare gli amministratori :
- Devono convocare l’assemblea ordinaria una volta all’anno, entro il termine stabilito dallo statuto che comunque non può essere superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio per consentire l’approvazione del bilancio. Lo statuto può stabilire un termine maggiore, mai superiore a 180 giorni nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato o quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società.
- Devono convocare senza ritardo l’assemblea quando ne sia fatta richiesta da tanti soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale o la minor percentuale prevista dallo statuto e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. Se gli amministratori (o il consiglio di gestione) oppure in loro vece i sindaci (o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione) non provvedono, la convocazione dell’assemblea è ordinata con decreto dal tribunale, il quale designa anche la persona che deve presiederla. In base all’attuale disciplina, il tribunale deve però preventivamente sentire l’organo amministrativo e di controllo della società ed inoltre convocherà l’assemblea solo se il rifiuto degli stessi risulti ingiustificato.
La convocazione dell’assemblea deve essere disposta dal collegio sindacale ogni qual volta la convocazione sia obbligatoria e gli amministratori non vi abbiano provveduto. Il collegio sindacale inoltre, può convocare l’assemblea, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia la necessità di provvedere.
L’assemblea è convocata nel comune dove ha sede la società. La convocazione mediante avviso da pubblicare nella gazzetta ufficiale della repubblica, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’adunanza (30 giorni per le società quotate), può essere sostituita dalla pubblicazione in almeno un quotidiano indicato nello statuto.
Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci almeno 8 giorni prima, con i mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento. Nell’avviso che deve indicare il giorno di convocazione, l’ora e il luogo dell’adunanza, nonché l’elenco delle materie da trattare, può essere stabilito anche il giorno della seconda convocazione.
Pur in assenza di convocazione, l’assemblea è regolarmente costituita quando è rappresentato l’intero capiate sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza (e non più tutti come in precedenza stabilito) dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Agli assenti deve comunque essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte. È questa la cosiddetta assemblea totalitaria. Essa può deliberare su qualsiasi argomento, ma la sua competenza è instabile e precaria. Infatti, ciascuno degli intervenuti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato, impedendo così che si arrivi a deliberare su quel punto.
L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza da quella eletta con voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’assemblea è redatto da un notaio. Il presidente assicura il corretto svolgimento dell’assemblea.
L’attuale disciplina specifica che il presidente verifica la regolarità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. Ai soci intervenuti che raggiungono il terzo del capitale sociale è riconosciuto il diritto di chiedere il rinvio dell’adunanza di non oltre cinque giorni, dichiarando di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti in discussione. Il diritto di rinvio può essere chiesto una sola volta per lo stesso oggetto.
Le delibere assembleari devono essere riportate sul verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. In caso di assemblea straordinaria, il verbale deve essere redatto da un notaio. I verbali devono essere poi trascritti nell’apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea, tenuto a cura degli amministratori.
L’attuale disciplina stabilisce che il verbale deve indicare la data dell’assemblea, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve indicare anche il risultato e le modalità delle votazioni e deve consentire l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve essere redatto senza ritardo all’assemblea, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.