I sindacati di voto sono accordi (patti parasociali) con i quali alcuni soci si impegnano a concordare preventivamente il modo in cui votare in assemblea. I sindacati di voto possono avere carattere occasionale o permanente. Nel secondo caso possono essere a tempo determinato o indeterminato, nonché riguardare tutte le delibere assembleari o soltanto quelle di un determinato tipo (ad esempio nomina degli amministratori).
Si può stabilire che il modo come votare sarà deciso all’unanimità o a maggioranza dei soci sindacati. I vantaggi sono evidenti. Essi danno un indirizzo unitario all’azione dei soci sindacati e se questi vengono a costituire il gruppo di comando, il patto di sindacato consente di dare stabilità di indirizzo alla condotta della società.
Inoltre consente una migliore difesa dei comuni interessi quando è stipulato fra i soci di minoranza. I pericoli sono altrettanto evidenti. I sindacati di comando cristallizzano il gruppo di controllo, soprattutto se stipulati a lungo termine o a tempo indeterminato e combinati con un sindacato di blocco delle azioni.
Ancora, con i sindacati di comando il procedimento assembleare finisce con l’essere rispettato solo formalmente, dato che in fatto le decisioni vengono prese prima e fuori dell’assemblea. Infine, se il sindacato decide a maggioranza, anche il principio maggioritario finisce con l’essere solo formalità.
Certo è che sono sempre necessarie le maggioranze prescritte per legge per l’approvazione delle delibere; sostanzialmente però chi decide (fuori dell’assemblea) è solo la maggioranza dei soci sindacati, che può perciò controllare la società anche senza disporre della maggioranza del capitale. In breve, con i sindacati di voto formalmente nulla cambia nel funzionamento dell’assemblea, sostanzialmente invece il procedimento assembleare può essere più o meno gravemente alterato a seconda di come il sindacato è strutturato.
Il sindacato di voto è produttivo di effetti solo tra le parti e non nei confronti della società. Nelle società non quotate, i sindacati di voto e i sindacati di blocco (patti stipulati al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società) non possono avere durata superiore a 5 anni. Possono essere stipulati anche a tempo indeterminato, ma in tal caso ciascun contraente può recedere con un preavviso di 180 giorni.
Identica è la disciplina per le società quotate e le società che le controllano, applicabile però anche ai patti di semplice consultazione, con la sola differenza che i patti a tempo determinato non possono avere durata superiore a 3 anni. I patti parasociali sono soggetti ad un particolare regime di pubblicità diverso per le società quotate e quelle non quotate che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. In queste ultime i patti parasociali devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di assemblea.
La dichiarazione, trascritta nel verbale di assemblea, deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. L’omessa dichiarazione è sanzionata con la sospensione del diritto di voto delle azioni cui si riferisce il patto parasociale. Nelle società quotate i sindacati di voto e gli altri patti parasociali devono essere comunicati alla CONSOB, pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana e depositati presso il registro delle imprese del luogo dove la società ha sede legale entro termini fissati per legge.
La violazione comporta la nullità dei patti e la sospensione del diritto di voto relativo alla azioni sindacate. Nessuna forma di pubblicità è prevista per i patti parasociali riguardanti società non quotate che non fanno appello al mercato del capitale di rischio.