Riassunti ed appunti elaborati sulla base del testo “Gli imprenditori e le società” dell’autore F. Ferrara e F. Corsi
Si ringrazia Dario Paci per i riassunti
CAPITOLO I – Il diritto commerciale nell’attuale sistema giuridico
Cenno storico del diritto commerciale
Il diritto commerciale nel sistema abrogato
Critica al Codice di Commercio e la Riforma del 1942
Autonomia del diritto commerciale nel sistema vigente e successive revisioni
CAPITOLO II – Dell’imprenditore e dell’imprenditore commerciale
Sistema del Codice civile abrogato e sistema del nuovo Codice civile
Requisiti dell’imprenditore in generale
Nozione generale di imprenditore
Nozione di imprenditore commerciale
Piccolo imprenditore commerciale
Impresa familiare e Impresa comunitaria
CAPITOLO III – La disciplina degli imprenditori commerciali
La disciplina degli imprenditori commerciali
Gli incapaci nel diritto commerciale
Il minore/ interdetto nel diritto commerciale
L’inabilitato e il minore emancipato nel diritto commerciale
Autorizzazione all’esercizio dell’impresa nel diritto commerciale
Iscrizione nel registro delle imprese
Efficacia (normale) della pubblicità
Formalità per la veridicità delle scritture contabili
Efficacia probatoria delle scritture contabili
Piccolo imprenditore commerciale
Impresa familiare e Impresa comunitaria
CAPITOLO III – La disciplina degli imprenditori commerciali
La disciplina degli imprenditori commerciali
Gli incapaci nel diritto commerciale
Il minore/ interdetto nel diritto commerciale
L’inabilitato nel diritto commerciale
Autorizzazione all’esercizio dell’impresa nel diritto commerciale
Incompatibilità e inabilitazioni all’esercizio di imprese commerciali
Iscrizione nel registro delle imprese
Efficacia (normale) della pubblicità
Formalità per la veridicità delle scritture contabili
Efficacia probatoria delle scritture contabili
CAPITOLO V – L’azienda
Segni distintivi: l’insegna, la ditta e il marchio
Brevetti di invenzione industriale
Joint venture (associazioni temporanee di imprese) e Gruppo europeo di interesse economico (GEIE)
CAPITOLO VII – Le società in generale
Autonomia patrimoniale della società semplice
Autonomia patrimoniale della società in nome collettivo ed in accomandita semplice
Società dotate di personalità giuridica
Società per azioni e a responsabilità limitata
Società per azioni o a responsabilità limitata con unico socio
Società irregolari, società occulte e società fiduciarie
CAPITOLO VIII – Il contratto di società
Società mascherate, società di fatto, società apparenti
Contratti di scambio e contratti di collaborazione
Elementi tipici che differenziano la società
Caratteri del contratto di società
Capacità per la conclusione del contratto di società
Società di società, vizi del consenso e mancanza del consenso
Partecipazione agli utili ed alle perdite
Contenuto del contratto di società
Effetti del contratto di società
Responsabilità verso i terzi nel contratto di società
Nullità/annullabilità del contratto di società
CAPITOLO IX – La società semplice
Effetti del contratto rispetto ai soci
Posizione dei creditori particolari del socio
Regole interpretative delle clausole contrattuali del contratto di società
Responsabilità degli amministratori della società
Poteri dei soci non amministratori
Modificazioni del contratto sociale
Scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio
Liquidazione della quota del socio defunto, receduto od escluso
Cause di scioglimento della società
Scopi e natura della liquidazione
Effetti dello scioglimento della società
CAPITOLO X – La società in nome collettivo
Stipulazione e contenuto del contratto sociale
Pubblicazione del contratto sociale e sue modifiche
Effetti del contratto sociale rispetto ai soci
Posizione dei creditori particolari del socio
Posizione dei creditori sociali della società in nome collettivo
Amministrazione e rappresentanza della società in nome collettivo
Modificazioni dell’atto costitutivo della società in nome collettivo
Scioglimento e liquidazione della società in nome collettivo
Cancellazione della società dal registro delle imprese
Società in nome collettivo irregolare
CAPITOLO XI – La società in accomandita semplice
La società in accomandita semplice
Ragione sociale della società in accomandita semplice
Divieto di ingerenza degli accomandanti nell’amministrazione della società in accomandita semplice
Diritto degli accomandanti di trattenersi gli utili riscossi in buona fede
Trasferimento della quota dell’accomandante
CAPITOLO XII – La società per azioni in generale
Interventi legislativi per le società per azioni (dal 1942 a 2003)
Direttive comunitarie per le società per azioni
Società per azioni, tutela del pubblico risparmio e Caratteri distintivi della società per azioni
Azione come strumento proprietario/ imprenditoriale
Azione come oggetto di mercato e Ricorso al mercato del capitale di rischio (tripartizione)
CAPITOLO XIII – La costituzione della società per azioni
Forma e modi della costituzione della società per azioni
Costituzione della società per azioni per pubblica sottoscrizione
Considerazioni sulla costituzione della società per azioni per pubblica sottoscrizione
Limiti ai benefici dei promotori e dei soci fondatori
Atto costitutivo della società per azioni per pubblica sottoscrizione
Condizioni per la costituzione della società per azioni per pubblica sottoscrizione
Iscrizione nel registro delle imprese della società per azioni
Attività svolta per la società per azioni non iscritta
Nullità della società per azioni
Manchevolezze dell’atto costitutivo non determinanti la nullità della società per azioni
Patti parasociali delle società per azioni
Pubblicità dei patti parasociali delle società per azioni
CAPITOLO XIV – I conferimenti di capitale della s.p.a.
Finanziamento per le società per azioni
Apporto e conferimenti per le società per azioni
Stima nelle le società per azioni
Stima per gli acquisti per le società per azioni
CAPITOLO XV – Le azioni della s.p.a.
L’azione come unità di base delle società per azioni
Azioni e conferimento per le società per azioni
Indivisibilità, raggruppamento e frazionamento dell’azione per le società per azioni
Titolo azionario per le società per azioni
Circolazione delle partecipazioni azionarie per le società per azioni
Circolazione dei titoli azionari per le società per azioni
Limitazione alla circolazione delle azioni per le società per azioni
Clausola di gradimento per le società per azioni
Clausola di prelazione e clausola di riscatto per le società per azioni
Pegno e usufrutto di azioni per le società per azioni
Sequestro di azioni e Possesso azionario e comunione legale per le società per azioni
Obblighi collegati alle azioni e Procedura contro l’azionista moroso per le società per azioni
Diritti dell’azionista Procedura contro l’azionista moroso per le società per azioni
Diritto di voto per le società per azioni
Speciali categorie di azioni per le società per azioni
Azioni privilegiate nei diritti patrimoniali per le società per azioni
Azioni limitate nel diritto di voto per le società per azioni
Altre categorie speciali di azioni per le società per azioni
Azioni riscattabili e Problemi nascenti dall’obiettivazione della partecipazione sociale
Sottoscrizione di azioni proprie per le società per azioni
Acquisto di azioni proprie per le società per azioni
Casi particolari di acquisto delle proprie azioni per le società per azioni
Obbligo di alienazione delle azioni illegittimamente acquistate per le società per azioni
Regime delle azioni proprie possedute dalla società per le società per azioni
Divieto di assistenza finanziaria per le società per azioni
CAPITOLO XVI – Gli strumenti finanziari della s.p.a.
Novità legislativa per gli strumenti finanziari delle società per azioni
Caratteri degli strumenti finanziari: emissione, apporto, diritti
Strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro per le società per azioni
Frammenti di disciplina per le società per azioni
Incerta natura degli strumenti finanziari per le società per azioni
CAPITOLO XVIII – I patrimoni destinati ad un singolo affare della s.p.a.
I patrimoni per le società per azioni
Patrimoni destinati ad uno specifico affare
Costituzione e pubblicità del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni
Regole di contabilità del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni
Rendiconto finale del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni
Finanziamento destinato ad uno specifico affare per le società per azioni
CAPIOTOLO XIX – L’assemblea degli azionisti della s.p.a.
Organizzazione corporativa delle società per azioni
Assemblea come organo delle società per azioni
Limiti ai poteri dell’assemblea delle società per azioni
Convocazione dell’assemblea delle società per azioni
Modalità della convocazione dell’assemblea delle società per azioni
Assemblea ordinaria e assemblea straordinaria delle società per azioni
Quorum richiesti per l’assemblea ordinaria e l’assemblea straordinaria delle società per azioni
Intervento all’assemblea e diritto di voto delle società per azioni
Rappresentanza in assemblea delle società per azioni
Organizzazione dell’evento assembleare delle società per azioni
Esercizio del diritto di voto (conflitto di interessi) delle società per azioni
Efficacia e pubblicità delle deliberazioni dell’assemblea delle società per azioni
Invalidità delle deliberazioni dell’assemblea delle società per azioni
Procedimento di impugnazione da parte di uno o più soci delle società per azioni
Nullità e inesistenza dell’assemblea delle società per azioni
CAPITOLO XX – Gli amministratori delle s.p.a.
Funzione amministratori delle società per azioni
Consiglio di amministrazione delle società per azioni e sue articolazioni
Funzionamento del consiglio delle società per azioni
Amministratore interessato delle società per azioni e conflitto di interessi
Nomina e revoca amministratori delle società per azioni
Cessazione e sostituzione degli amministratori delle società per azioni
Compenso e Obblighi a carico degli amministratori delle società per azioni
Potere di gestione e potere di rappresentanza delle società per azioni
Azione sociale di responsabilità degli amministratori delle società per azioni
Esercizio dell’azione sociale di responsabilità degli amministratori delle società per azioni
Responsabilità degli amministratori delle società per azioni verso i creditori sociali
Responsabilità dell’amministratore di fatto delle società per azioni e quella per direzione unitaria
Direttori generali delle società per azioni
CAPITOLO XXI – Il collegio sindacale ed il controllo contabile
Collegio sindacale delle società per azioni e Composizione del collegio e requisiti personali
Nomina, durata, revoca e retribuzione dei sindaci delle società per azioni
Cessazione e sostituzione dei sindaci delle società per azioni
Doveri dei sindaci delle società per azioni
Poteri dei sindaci delle società per azioni
Responsabilità dei sindaci delle società per azioni
Conferimento dell’incarico per la revisione delle società per azioni
Funzioni dei revisori delle società per azioni
CAPITOLO XXII – I sistemi alternativi di amministrazione e di controllo
Sistema monistico di amministrazione e di controllo delle società per azioni
CAPITOLO XXIII – I poteri della minoranza e l’intervento dell’autorità giudiziaria
Poteri della minoranza in generale e Singoli poteri
Poteri concessi al Pubblico Ministero e Controllo esterno dell’autorità giudiziaria
Art. 2409: denunzia di gravi irregolarità
CAPITOLO XXIV – Modificazioni statutarie e diritto di recesso dalla s.p.a.
Modificabilità dello statuto delle società per azioni
Pubblicità delle modificazioni statutarie (omologazione) delle società per azioni
Diritto di recesso delle società per azioni
Determinazione del valore delle azioni delle società per azioni
Liquidazione della partecipazione al socio recedente dalle società per azioni
CAPITOLO XXV – Le operazioni sul capitale dell’s.p.a.
Operazioni sul capitale delle società per azioni
Aumento effettivo del capitale delle società per azioni
Diritto di opzione delle azioni delle società per azioni
Casi di esclusione del diritto di opzione delle azioni delle società per azioni
Warrant e Delega agli amministratori delle società per azioni
Aumento nominale (o gratuito) del capitale delle società per azioni
Versamenti in conto capitale e Riduzione effettiva di capitale delle società per azioni
Riduzione nominale (o obbligatoria) del capitale delle società per azioni
CAPITOLO XXVI – Libri sociali e bilancio dell’s.p.a.
Libri sociali delle società per azioni
Bilancio delle società per azioni
Iter di formazione del bilancio delle società per azioni
Regole generali che presiedono al bilancio delle società per azioni
Principi di redazione del bilancio delle società per azioni
Struttura del bilancio delle società per azioni
Stato patrimoniale delle società per azioni
Conto economico delle società per azioni
Criteri di valutazione delle varie voci del bilancio delle società per azioni
Nota integrativa del bilancio delle società per azioni
Approvazione del bilancio da parte dell’assemblea delle società per azioni
Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio delle società per azioni
Utili, riserve, dividendo e bilancio in forma abbreviata delle società per azioni
CAPITOLO XXVIII – Partecipazioni, controllo e gruppi
Partecipazioni tra imprese e Partecipazione di una società di capitali in società di persone
Società collegate e società controllate
Acquisto di azioni o quote della società controllata
Gruppi di società, Imprese multinazionali e holdings pubbliche
Responsabilità del gruppo: direzione e coordinamento
Pubblicità e rapporti interni nei gruppi di società
Diritto di recesso dai gruppi di società
Conglomerato finanziario del gruppo di società
Rapporti di controllo e di collegamento con società aventi sede in paesi inaffidabili
CAPITOLO XXXI – La società a responsabilità limitata
La società a responsabilità limitata
Socio unico delle società a responsabilità limitata
Atto costitutivo delle società a responsabilità limitata
CAPITOLO XXXII – L’organizzazione finanziaria della s.r.l.
Finanziamento delle società a responsabilità limitata
Conferimenti delle società a responsabilità limitata
Conferimento d’opera e servizi delle società a responsabilità limitata
Mora del socio delle società a responsabilità limitata
Finanziamenti dei soci delle società a responsabilità limitata
Quota di partecipazione delle società a responsabilità limitata
Trasferimento delle partecipazioni delle società a responsabilità limitata
Emissione di titoli di debito delle società a responsabilità limitata
CAPITOLO XXXIII – L’organizzazione corporativa della s.r.l.
Decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata
Modalità di assunzione delle decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata
Assemblea delle società a responsabilità limitata
Invalidità delle decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata
Amministrazione delle società a responsabilità limitata
Poteri degli amministratori delle società a responsabilità limitata e conflitto di interessi
Responsabilità degli amministratori delle società a responsabilità limitata
Responsabilità concorrente e solidale dei soci delle società a responsabilità limitata
Controlli delle società a responsabilità limitata
CAPITOLO XXXIV – Le operazioni sul capitale della s.r.l.
Aumento del capitale delle società a responsabilità limitata
Riduzione effettiva del capitale delle società a responsabilità limitata
CAPITOLO XXXV – I libri sociali e il bilancio della s.r.l.
Libri sociali delle società a responsabilità limitata
Bilancio delle società a responsabilità limitata
CAPITOLO XXXVI – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
Scioglimento delle società di capitali
Cause di scioglimento delle società di capitali
Fase di liquidazione delle società di capitali
Conclusione della liquidazione delle società di capitali
Revoca dello stato di liquidazione delle società di capitali