L’art. 2403 pone ad oggetto della vigilanza dei sindaci:
- l’osservanza della legge e dello statuto.
- il rispetto dei principi di corretta amministrazione.
Tale vigilanza consiste in un controllo di sistema, ossia sulla correttezza dell’impostazione dell’amministrazione rispetto ai principi e non sui singoli atti posti in essere.
- l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società ed il suo concreto funzionamento.
Accanto a questi compiti di controllo, norme sparse attribuiscono ai sindaci una serie di funzioni da svolgere parallelamente agli amministratori e, talvolta, in loro sostituzione:
- dare pubblicità alla cessazione degli amministratori.
- esprimere il parere sul compenso degli amministratori investiti di particolari cariche.
- effettuare una serie di mansioni assimilabili al controllo contabile, il quale, prima della riforma, era affidato proprio ai sindaci:
- esprimere il consenso all’iscrizione all’attivo di bilancio di alcuni costi aventi utilità pluriennale.
- esprimere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni nel caso di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione.
- fare (in parallelo con i revisori) una relazione di bilancio, riferendo sui risultati dell’esercizio e sull’attività svolta in adempimento dei propri doveri e facendo osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione.
- attestare il rispetto dei limiti all’emissione di obbligazioni.
- esprimere il parere (assieme con i revisori) sul valore di liquidazione delle azioni determinato dagli amministratori in caso di recesso del socio.
Strumentale alle funzioni dei sindaci è il dovere di assistere alle assemblee, alle adunanze del consiglio di amministrazione e a quelle del comitato esecutivo. L’assenza senza giustificato motivo alle assemblee o a due riunioni consecutive del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo, infatti, è sanzionata con la decadenza dall’ufficio (art. 2405).
Il collegio deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, eventualmente anche utilizzando messi di telecomunicazione (art. 2404 co. 1). Tale collegio è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti (co. 4). Delle riunioni viene redatto il verbale, trascritto sul libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, sottoscritto da tutti i membri intervenuti (co. 3). Anche in questo caso l’assenza ingiustificata a due riunioni del collegio durante un esercizio è causa di decadenza dall’ufficio (co. 2).