Controllo e revisione contabile
L’affidamento del controllo contabile ad un revisore esterno è stato avviato nel 1974 per le società quotate con l’introduzione dell’istituto della revisione contabile obbligatoria. A tale disciplina tutt’ora in vigore, si è affiancata con la riforma del 2003 quella del controllo contabile, applicabile a tutte le altre s.p.a. Più esattamente oggi coesistono 3 discipline parzialmente diverse.
- Nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il controllo contabile è esercitato da un revisore contabile persona fisica o da una società di revisione iscritti in un apposito registro istituito presso il Ministero della Giustizia. Tuttavia, nelle società che non sono tenute alla redazione del bilancio consolidato lo statuto può affidare il controllo contabile allo stesso collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale deve essere interamente costituito da revisori contabili.
- Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio diverse dalle società quotate, il controllo contabile può essere esercitato solo da una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale limitatamente a tali incarichi è assoggettata a parte della disciplina della revisione contabile prevista per le società quotate ed alla vigilanza della CONSOB.
- Nelle società con azioni quotate l’attività di revisione contabile è riservata alle società di revisione iscritte in un apposito albo speciale tenuto a cura della CONSOB ed è integralmente assoggettata alla disciplina detta dal TUF.
Dette società devono avere l’oggetto sociale limitato all’organizzazione e revisione contabile di aziende. Esse devono inoltre rispondere ad una serie di requisiti volti a garantire la professionalità della maggioranza dei soci e degli amministratori e l’onorabilità di tutti gli amministratori. La CONSOB vigila sull’attività delle società di revisione iscritte nell’albo per controllarne l’indipendenza e l’idoneità tecnica; e può, fra l’altro, raccomandare principi e criteri da adottare per la revisione contabile.
Conferimento dell’incarico e revoca
Il soggetto al quale è demandato il controllo contabile è nominato per la prima volta nell’atto costitutivo. Successivamente l’incarico è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale. L’assemblea determina altresì il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione.
Non possono essere incaricati del controllo contabile i sindaci delle società o di società facenti parte dello stesso gruppo, nonché coloro che si trovano nelle condizioni di ineleggibilità previste per i sindaci. Lo statuto può prevedere ulteriori cause di ineleggibilità, nonché cause di incompatibilità e ulteriori requisiti di professionalità. Nelle società quotate l’incarico è conferito, previo parere del collegio sindacale, all’assemblea in occasione dell’approvazione del bilancio. Se la società omette di adottare la relativa delibera, l’incarico è conferito d’ufficio dalla CONSOB.
L’incarico di controllo o di revisione ha durata triennale e nelle società quotate non può essere rinnovato per più di due volte.
Nelle società assoggettate a controllo contabile, l’incarico può essere revocato dall’assemblea solo per giusta causa e sentito il parere del collegio sindacale. Come per i sindaci, la deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.
Disciplina sostanzialmente identica è prevista per l’incarico di revisione nelle società quotate, eccezion fatta per l’approvazione da parte del tribunale che non è richiesta. L’assemblea deve contestualmente provvedere a conferire l’incarico ad altra società di revisione e nel frattempo l’attività di revisione continua ad essere esercitata dalla società revocata. Le delibere di conferimento dell’incarico e di revoca sono soggette ad iscrizione nel registro delle imprese e nelle società quotate devono essere trasmesse alla CONSOB con la documentazione della stessa stabilita.
Funzioni e responsabilità
Funzione principale, ma non esclusiva, delle società di revisione è quella di controllare la regolare tenuta della contabilità e di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Il revisore contabile deve infatti verificare nel corso dell’intero esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione delle scritture contabili dei fatti di gestione. Deve inoltre verificare che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e siano conformi alle norme che li disciplinano.
Il giudizio sul bilancio, nelle società quotate può essere graduato secondo 4 modelli: giudizio senza rilievi, se il bilancio è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione; giudizio con rilievi; giudizio negativo; dichiarazione di impossibilità di esprimere giudizi. Negli ultimi tre casi la società nella relazione specifica le motivazioni. Nel caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio informa immediatamente la CONSOB. Il rilascio di un giudizio positivo (anche se con rilievi) produce effetti giuridici rilevanti.