Compenso
Agli amministratori è dovuto un compenso stabilito all’atto della nomina o successivamente dall’assemblea. Essa è di regola in denaro, ma l’art. 2389 co. 1 prevede la possibilità che sia costituito da una partecipazione agli utili o anche dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo determinato azioni di futura emissione (stock options). Quanto detto vale in genere per i membri del consiglio e del comitato esecutivo.
L’art. 2389 co. 2, tuttavia, soggiunge che la remunerazione degli amministratori investititi di particolari cariche (es. amministratore delegato) in conformità dello statuto è stabilita dal consiglio di amministrazione sentito il parere del collegio sindacale. La norma riformata, tuttavia, soggiunge che, se lo statuto lo prevede, l’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, lasciandone la ripartizione al consiglio.
Obblighi a carico degli amministratori
L’obbligo principale è ovviamente quello di amministrare e vigilare sul generale andamento della gestione, in conformità dei compiti loro spettanti. Oltre a questo, tuttavia, essi devono:
- provvedere alla prescritta pubblicità degli atti nel registro delle imprese (es. iscrizione della loro nomina, dell’aumento del capitale, del rendiconto finale).
- tenere i libri sociali, indicati dall’art. 2421, e le scritture contabili.
- provvedere ad assumere quelle iniziative che la legge demanda loro (es. convocare l’assemblea quando prescritto, redigere il bilancio).
- dare esecuzione alle deliberazioni assembleari: l’assemblea, infatti, non può di regola demandare a soggetti diversi dagli amministratori l’esecuzione delle proprie deliberazioni. Qualora venisse nominato un terzo per l’esecuzione, comunque, il relativo mandato deve essere formalizzato dagli amministratori.
- osservare il divieto di concorrenza (art. 2390), per il quale gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un’attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti.
La violazione di tale divieto comporta la possibilità della revoca dall’ufficio e della richiesta di danni.