La circolazione delle azioni si fonda sul trasferimento materiale dei titoli e comporta, per le azioni nominative, il compimento delle complesse formalità connesse alla duplice annotazione. Da qui l’esigenza di semplificare il mercato dei titoli quotati in borsa attraverso l’adozione di meccanismi di circolazione svincolati dal trasferimento materiale del documento e basati su semplici registrazioni contabili. A tale finalità risponde nel nostro ordinamento il sistema di gestione accentrata di strumenti finanziari, che ha le seguenti caratteristiche:
– il sistema è gestito da apposite spa a statuto speciale che operano sotto il controllo della Consob e della Banca d’Italia;
– le categorie di soggetti e gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata sono determinati dalla Consob con proprio regolamento;
– le modalità di funzionamento del sistema di gestione accentrata varia a seconda che gli strumenti finanziari siano o meno rappresentati da titoli, in base alla dematerializzazione introdotta dal d.lgs. 213/1998. Infatti, in base a tale decreto dal 5 ottobre 1998 non possono più essere rappresentati da titoli e sono immessi nel sistema in regime di dematerializzazione due tipi di strumenti:
– quelli negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati italiani;
– quelli diffusi fra il pubblico in misura rilevante, secondo i criteri della Consob.
Gli altri strumenti che non hanno tali caratteristiche sono liberi di dematerializzare o meno, specificandolo nello statuto. Quindi, nel sistema di gestione accentrata coesistono due sistemi: dematerializzata e non dematerializzata.
Il sistema di gestione accentrata non dematerializzata si fonda sul deposito dei titoli azionari presso la società di gestione (Monte Titoli s.p.a.), e l’adesione è facoltativa per ogni azionista. Questi può depositare i propri titoli presso un intermediario autorizzato con un contratto di deposito titoli in amministrazione, che autorizza l’intermediario a subdepositarli presso la società di gestione accentrata. Si determinano due tipi di rapporto di deposito fra loro collegati.
Il sistema di gestione accentrata consente di sostituire la circolazione documentale dei titoli depositati con una circolazione fondata su semplice scritture contabili, che producono l’effetto proprio del trasferimento secondo la disciplina legislativa dei titoli di credito.
L’esercizio dei relativi diritti è svincolato dall’esibizione dei titoli custoditi dalla società di gestione accentrata. Questa è infatti legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione dei titoli, secondo le regole fissate dalla Consob, quali i diritti patrimoniali. Sono invece riservati ai titolari delle azioni i diritti amministrativi, sulla base di una certificazione non trasferibile rilasciata dall’intermediario.