La ratifica è il negozio unilaterale mediante il quale il soggetto (il rappresentato) rende efficace nei propri confronti l’atto del nonno autorizzato.
Con la ratifica il rappresentato non conclude un nuovo contratto con il terzo né stipula il contratto già stipulato da rappresentante.
La volontà del ratificante è diretta, piuttosto, ad accettare l’operato del falso rappresentante, e quindi a conferirgli quella posizione di legittimazione che il falso rappresentante avrebbe dovuto avere sin dal momento della simulazione del contratto.
Quale procura successiva la ratifica è interamente sottoposta alla disciplina valevole per la procura, ed in particolare, richiede la stessa forma cioè la forma scritta per il contratto stipulato dal rappresentante. Anche la ratifica può essere manifestata tacitamente; un esempio di ratifica tacita è riscontrabile della volontà del rappresentato di avvalersi delle posizioni derivanti dalle contratto concluso dal falso rappresentante.
La ratifica è, secondo l’opinione dominante, un atto recettizio nei confronti del terzo contraente; questa opinione si giustifica in data rilievo che l’atto rende operante il rapporto contrattuale tra il terzo e di rappresentato. La ratifica ha effetto retroattivo, nel senso che il contratto concluso dal falso rappresentante acquista la sua efficacia fin dall’origine come se fosse stato concluso dal rappresentante legittimato. Tuttavia, detto effetto retroattivo non può operare in pregiudizio di terzi, ossia di coloro che anteriormente alla ratifica abbiano acquistato di incompatibili con l’atto dispositivo della rappresentante.
In attesa della ratifica il contratto concluso dal falso rappresentante (è inefficace, ma essendo il vincolo validamente assunto) è vincolante per il terzo contraente, il quale non può sciogliersi unilateralmente dal vincolo contrattuale ho corredo piuttosto in tal senso l’accordo con il rappresentante.
Il codice civile non prevede un limite temporale per l’esercizio del potere di ratifica da parte delle rappresentato, tuttavia questa situazione di pendenza non può di certo protrarsi a tempo indefinito in pregiudizio del terzo. A quest’ultimo la legge accorda pertanto un diritto interrogatorio, cioè il potere di assegnare a rappresentato un termine (di decadenza) per l’esercizio della ratifica. Trascorso pertanto tale termine il rappresentato non può più ratificare del contratto.