La responsabilità dei sindaci è disciplinata dall’art. 2407, che utilizza come parametro la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico. In generale si distingue tra:
- una responsabilità esclusiva, che nasce essenzialmente dal mancato rispetto dei doveri di verità nelle loro attestazioni e di conservazione del segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragioni del loro ufficio (co. 1).
- una responsabilità concorrente, che nasce dalla violazione degli obblighi di esercizio del controllo sull’operato degli amministratori. L’art. 2407 co. 2, infatti, li tiene responsabili in solido con gli amministratori per i fatti e le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato.
Si tratta in ogni caso di responsabilità per fatto proprio dei sindaci, i quali, qualora esercitino il controllo correttamente, non possono essere coinvolti nelle responsabilità degli amministratori.
L’esercizio dell’azione di responsabilità è disciplinato dall’art. 2407 co. 3 con il rinvio all’intero complesso delle norme dettate per gli amministratori. Essa, quindi, può essere intentata dalla società, dai creditori sociali e dai soci o dai terzi direttamente danneggiati.