Vengono a presentarsi due ipotesi:
- quando il potere di amministrare spetta a tutti i soci e di fatto viene esercitato dagli stessi, non v’è evidentemente posto per l’azione di rendiconto, tuttavia, poiché i soci hanno diritto agli utili, occorre procedere al loro accertamento, e questo presuppone l’inventario del patrimonio sociale e la valutazione dei singoli beni. L’approvazione di questa situazione contabile, al fine di tutelare la posizione di ciascun socio, avviene secondo il principio dell’unanimità.
- quando il potere di amministrare spetta solo ad uno o più soci e di fatto viene esercitato da questi, v’è l’obbligo da parte degli amministratori di rendere il conto della gestione annuale a coloro che non partecipano all’amministrazione (art. 2261 co. 1). A questi spetta solo di approvarlo, sempre secondo il principio dell’unanimità.