Se l’atto costitutivo o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, ovvero ad uno o più amministratori delegati.
Il comitato esecutivo, al pari del consiglio di amministrazione è un organo collegiale. Le sue decisioni sono adottate in riunioni alle quali devono assistere i sindaci. Le relative deliberazioni devono risultare da un apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, tenuto a cura dello stesso organo. Gli amministratori delegati (uno o più) sono invece organi unipersonali. Se vi sono più amministratori delegati, essi agiscono disgiuntamente o congiuntamente, a seconda di quanto stabilito nello statuto o nell’atto di nomina. Agli amministratori delegati è affidata la rappresentanza della società. È poi possibile la coesistenza di un comitato esecutivo e di uno o più amministratori delegati con competenze ripartite.
I membri del comitato esecutivo e gli amministratori delegati sono designati dallo stesso consiglio di amministrazione, che determina inoltre l’ambito della delega. In base all’attuale disciplina non possono essere tuttavia delegati:
1) la redazione del bilancio di esercizio;
2) la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili per delega;
3) gli adempimenti posti a carico degli amministratori in caso di riduzione obbligatoria del capitale sociale per perdite;
4) la redazione del progetto di fusione o di scissione.
Con la concessione della delega, larga parte della gestione corrente della società è svolta dagli organi delegati, nei quali in fatto si concentra il potere decisionale. E ciò determina una modifica del regime di responsabilità degli amministratori.
Gli organi delegati:
1) curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;
2) riferiscono periodicamente al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo.
Nel contempo, per consentire una effettiva partecipazione di tutti i consiglieri alla gestione della società si dispone che tutti gli amministratori devono agire informati e che ciascuno può chiedere agli organi delegati che siano fornite in consiglio informazioni relative alla gestione della società.
L’attuale disciplina attribuisce al consiglio di amministrazione il potere – dovere di:
1) valutare, sulla base delle informazioni ricevute, l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società;
2) esaminare i piani strategici, industriali e finanziari della società;
3) valutare, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.