La disciplina in ordine alle condizioni di costituzione, al deposito dell’ atto costitutivo e all’ iscrizione della società, agli effetti dell’ iscrizione e alla nullità della società disposta per la spa, si applica anche alla società a responsabilità limitata. L’ impostazione è coerente alla sua riconosciuta natura di società di capitali. Anche la società a responsabilità limitata può essere costituita, o partecipata, da un unico socio, senza che ciò abbia conseguenze in via di principio sul regime di responsabilità stabilito per le obbligazioni sociali, che si conserva in capo alla società e non si estende ai soci.
Com’ è ovvio, nel caso la consistenza della società e del suo patrimonio, e la visibilità della sua struttura vengono garantite con particolare attenzione. I conferimenti devono essere versati per l’ intero al momento della sottoscrizione dell’ atto costitutivo, anche quando siano in denaro, se la costituzione stessa è effettuata da un unico socio, entro 90 gg se l’ unipersonalità si realizza in seguito; gli amministratori devono depositare per l’ iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente, riferiti questa volta ovviamente all’ unico socio di cui adesso si viene parlando, gli stessi dati indicati dall’ art. 2362.1, per la ipotesi di unico azionista; e trova applicazione disciplina analoga a quella prescritta dall’ art. 2362, comma 2, 3, 4, salvo che il termine per il deposito decorre dall’ avvenuta variazione della compagine sociale e non dall’ iscrizione del libro dei soci, com’ è poi ovvio atteso che tale libro è stato da ultimo abolito.
Ove tali norme non vengano rispettate, nel caso che la società si renda insolvente “per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’ intera partecipazione è appartenuta a una sola persona, questa risponde illimitatamente”. Per vero, la società deve anche indicare negli atti e nella corrispondenza la sua connotazione unipersonale. In difetto non ne segue però deroga alla responsabilità limitata dell’ unico socio.
Vi è tuttavia disciplina particolare per i contratti della società con e per le operazioni a favore dell’ unico socio: questi potranno infatti essere opposti ai creditori della società solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori, o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.