Azioni e titoli di credito
Ai titoli azionari deve essere riconosciuta la natura di titoli di credito. Le azioni rientrano nella categoria dei titoli di credito causali. Sono cioè titoli di credito che possono essere emessi solo in base ad un determinato rapporto causale e che si caratterizzano per la parziale sensibilità del rapporto documentato dal titolo alle eccezioni desumibili da disciplina legale del rapporto societario.
Le azioni sono trattate come titoli di credito circa la circolazione e le modalità di esercizio dei diritti sociali. I titoli azionari sono un veicolo necessario per il trasferimento della partecipazione sociale e pertanto è applicabile il principio dell’autonomia in sede di circolazione dei titoli di credito, art. 1994: chi acquista in buona fede il possesso del titolo azionario non è soggetto a rivendicazione, cioè diventa proprietario del titolo.
Azioni nominative e al portatore
Le azioni possono essere nominative o al portatore a scelta dell’azionista (art. 2354, 1 comma). Ciò significa concedere il beneficio dell’anonimato all’investimento azionario, rendere quest’ultimo fiscalmente competitivo rispetto ad altre forme di investimento. Il sistema vigente è perciò il seguente: tutte le azioni devono essere nominative, salvo le azioni di risparmio e quelle emesse dalle Sicav che, purché interamente liberate, possono essere nominative o al portatore a scelta dell’azionista.
Leggi di circolazione delle azioni
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo (art. 2355, 2 comma). Il possessore del titolo è legittimato all’esercizio dei relativi diritti in base alla semplice presentazione del titolo alla società. Per le azioni nominative è invece dettata una specifica disciplina, che in larga parte riprende e sviluppa la disciplina generale dei titoli di credito nominativi dettata dal codice (artt. 2021-2027). Le azioni nominative devono essere intestate al nome di una persona fisica o giuridica e l’intestazione deve risultare anche dal libro dei soci.
Per il trasferimento dei titoli azionari è perciò necessario il mutamento della doppia intestazione sul titolo e sul libro dei soci e quindi la necessaria cooperazione della società emittente. La doppia annotazione può avvenire secondo due tipi di procedure: – il transfer, cioè il cambiamento contestuale delle due intestazioni, sul titolo e sul libro soci, a cura della società emittente; – il trasferimento mediante girata, sul titolo a cura dell’alienante e sul libro soci a cura della società.
La girata deve contenere la data, il nome del giratario; deve essere sottoscritta dal girante e dal giratario se si tratta di azioni non liberate. La girata deve essere autenticata da un notaio, da un agente di cambio, da una banca a ciò autorizzata, o da una sim. Il giratario che si dimostra possessore in base ad una serie continua di girate è legittimato ad esercitare tutti i diritti sociali. Resta tuttavia l’obbligo della società di aggiornare il libro soci.