Riassunti ed appunti di Diritto Commerciale utili agli studenti del terzo anno di Giurisprudenza elaborati sulla base del testo “Diritto Commerciale” dell’ autore G. Ferri.
Si ringrazia Andrea Atzori per i riassunti
Argomenti
INTRODUZIONE – IL SISTEMA DEL DIRITTO COMMERCIALE
- Rapporti commerciali e diritto commerciale
- Evoluzione storica del diritto commerciale
- Diritto commerciale e diritto civile
- Diritto commerciale e diritto della navigazione
- Iniziativa economica e controllo pubblico
- I principi della Carta costituzionale
- Gli ordinamenti comunitari
PARTE PRIMA – L’IMPRESA
CAPITOLO I – Nozione economica e giuridica
- L’Impresa economica e l’imprenditore
- Rilevanza per il diritto dell’impresa economica
- Profili giuridici dell’impresa economica
- Impresa come attività e impresa come azienda
CAPITOLO II – L’attivita’ dell’imprenditore
- L’impresa come attività nel codice di commercio e nel codice vigente
- Impresa come attività professionale (attività costante e sistematica;no attività occasionale)
- Impresa come attività organizzata: impresa e piccola impresa
- La piccola impresa tra codice e leggi speciali
- Impresa familiare (art 230 bis C.C. introdotto con l. 151/1975)
- Impresa e lo scopo di lucro
- Le “imprese sociali” (d. lgs 155/2006)
- Impresa agricola
- Nozione di impresa e cosiddetta impresa di navigazione
- Le imprese pubbliche
CAPITOLO III – LO STATUTO DELL’IMPRENDITORE
LO STATUTO GENERALE
- Imprese agricole e imprese soggette a registrazione
- Capacità all’esercizio dell’impresa
- Obblighi professionali dell’imprenditore e obbligo dell’iscrizione nel registro delle imprese
- Efficacia dell’iscrizione
- Obbligo della tenuta della contabilità: funzioni, contenuto ed efficacia delle annotazioni contabili
- Responsabilità dell’imprenditore
CATEGORIE DI IMPRENDITORI E STATUTI SPECIALI
- Le singole categorie di imprenditori
- Funzione articolo 2195
- Statuto particolare dell’impresa bancaria. Attività bancaria come attività d’impresa
- Controlli e vigilanza per l’impresa bancaria
- Lo statuto particolare dell’impresa assicurativa
DIMENSIONI DELL’IMPRESA: IMPRESE MINORI E GRANDI IMPRESE
ACQUISTO DELLA QUALITA’ DI’ IMPRENDITORE E CESSAZIONE DELL’IMPRESA
- Presupposti della qualità d’imprenditore: potere di gestione e responsabilità
- Imprenditore occulto
- Condizioni per l’acquisto della qualità d’imprenditore
- Cessazione dell’impresa
CAPITOLO IV – GLI AUSILIARI DELL’IMPRENDITORE
- Ausiliari dipendenti e ausiliari autonomi
- Natura e caratteri del rapporto di lavoro nell’impresa
- Impresa come formazione sociale
- Riflessi dell’organizzazione dell’impresa sul rapporto di lavoro
- Collaborazione tecnica e collaborazione giuridica: potere di rappresentanza del lavoratore
- Institori (2203 C.C.)
- Procuratori (2209 C.C.) (specie in prassi bancaria)
- Commessi (2210)
CAPITOLO V – L’INDIVIDUAZIONE DELL’IMPRESA
- I mezzi di individuazione dell’impresa
- La ditta: ditta originaria e ditta derivata
- Tutela della ditta (2563 1°)
- L’insegna, la sede e il marchio dell’impresa
- Tutela del marchio
- Presupposto della tutela del marchio
- Trasferibilità del marchio
- Il contratto di merchandising
CAPITOLO VI – LA DISCIPLINA DELL’ATTIVITA’ IMPRENDITORIALE
PREMESSE
MERCATO E CONCORRENZA
- Mercato di concorrenza
- Le fattispecie vietate: le intese restrittive (d. lgs. 287 e norma Ue)
- Le fattispecie vietate: l’abuso di posizione dominante
- Le fattispecie vietate: le concentrazioni
LA CONCORRENZA SLEALE
- Libera concorrenza e concorrenza sleale
- Delimitazione della categoria nei due sistemi di norme
- Specifiche categorie di atti di concorrenza sleale
- Altra categoria distinta da Codice Commerciale: la pubblicità ingannevole e pubblicità comparativa
- La categoria generale
- Repressione della concorrenza sleale
- Atto di concorrenza sleale e atto illecito
LE LIMITAZIONI LEGALI DELL’ATTIVITA’ IMPRENDITRICE
A) I MONOPOLI
B) DIRITTI DI PRIVATIVA
- Creazioni intellettuali e la loro tutela
- Presupposti, fondamento e caratteri della tutela delle creazioni industriali
- Diritti di proprietà e diritti sulle creazioni industriali
ANALISI DEI BREVETTI INDUSTRIALI
- Invenzioni industriali, modelli di utilità, disegni e modelli
- Presupposti e limiti della tutela delle invenzioni
- Soggetti del diritto di brevetto: le invenzioni di stabilimento
- Contenuto e trasferimento del diritto di brevetto
- Estinzione del diritto di brevetto
- Azioni a tutela del diritto di brevetto e dei diritti di proprietà industriale
ANALISI DEL DIRITTO D’AUTORE
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- Contenuto del diritto d’autore
- Diritto morale e diritto di utilizzazione economica
- Soggetti del diritto d’autore: opere in collaborazione
- Acquisto e disposizione del diritto d’autore: contratti di edizione, rappresentazione, esecuzione
- Tutela delle opere d’ingegno
- La tutela del software e della banca dati
Riassunti ed appunti elaborati sulla base del testo “Gli imprenditori e le società” dell’autore F. Ferrara e F. Corsi.
Si ringrazia Dario Paci per i riassunti
CAPITOLO I – Il diritto commerciale nell’attuale sistema giuridico
CAPITOLO II – Dell’imprenditore e dell’imprenditore commerciale
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- Sistema del Codice civile abrogato e sistema del nuovo Codice civile
- Requisiti dell’imprenditore in generale
- Nozione generale di imprenditore
- Nozione di imprenditore commerciale
- Artigiano
- Imprenditore agricolo
- Imprenditore commerciale
- Piccolo imprenditore commerciale
- Impresa familiare e Impresa comunitaria
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CAPITOLO III – La disciplina degli imprenditori commerciali
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- La disciplina degli imprenditori commerciali
- Gli incapaci nel diritto commerciale
- Il minore/ interdetto nel diritto commerciale
- L’inabilitato e il minore emancipato nel diritto commerciale
- Autorizzazione all’esercizio dell’impresa nel diritto commerciale
- Registro delle imprese
- Iscrizione nel registro delle imprese
- Efficacia (normale) della pubblicità
- Scritture contabili
- Formalità per la veridicità delle scritture contabili
- Efficacia probatoria delle scritture contabili
- Piccolo imprenditore commerciale
- Impresa familiare e Impresa comunitaria
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CAPITOLO III – La disciplina degli imprenditori commerciali
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- La disciplina degli imprenditori commerciali
- Gli incapaci nel diritto commerciale
- Il minore/ interdetto nel diritto commerciale
- L’inabilitato nel diritto commerciale
- Autorizzazione all’esercizio dell’impresa nel diritto commerciale
- Incompatibilità e inabilitazioni all’esercizio di imprese commerciali
- Registro delle imprese
- Iscrizione nel registro delle imprese
- Efficacia (normale) della pubblicità
- Scritture contabili
- Formalità per la veridicità delle scritture contabili
- Efficacia probatoria delle scritture contabili
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CAPITOLO V – L’azienda
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- L’azienda
- Trasferimento dell’azienda
- Articolo 2556
- Articolo 2257
- Articolo 2258
- Articoli 2559, 2560 e 2561
- Segni distintivi: l’insegna, la ditta e il marchio
- Brevetti di invenzione industriale
- Concorrenza
- Consorzi
- Consorzi con attività esterna
- Joint venture (associazioni temporanee di imprese) e Gruppo europeo di interesse economico (GEIE)
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CAPITOLO VII – Le società in generale
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- Nozione di società
- Tipi di società
- Classificazione delle società
- Autonomia patrimoniale
- Autonomia patrimoniale della società semplice
- Autonomia patrimoniale della società in nome collettivo ed in accomandita semplice
- Società dotate di personalità giuridica
- Società per azioni e a responsabilità limitata
- Società cooperative
- Articolo 2249
- Società per azioni o a responsabilità limitata con unico socio
- Società irregolari, società occulte e società fiduciarie
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CAPITOLO VIII – Il contratto di società
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- Lo studio della società
- Comunione e società
- Società mascherate, società di fatto, società apparenti
- Azienda coniugale e società
- Contratti di scambio e contratti di collaborazione
- Elementi tipici che differenziano la società
- Caratteri del contratto di società
- Capacità per la conclusione del contratto di società
- Società di società, vizi del consenso e mancanza del consenso
- Conferimento dei soci
- Capitale e patrimonio
- Attività sociale
- Società di professionisti
- Partecipazione agli utili ed alle perdite
- Misura della partecipazione
- Contenuto del contratto di società
- Effetti del contratto di società
- Responsabilità verso i terzi nel contratto di società
- Nullità/annullabilità del contratto di società
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CAPITOLO IX – La società semplice
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- Effetti del contratto rispetto ai soci
- Posizione dei creditori particolari del socio
- Articolo 2269
- Amministrazione della società
- Regole interpretative delle clausole contrattuali del contratto di società
- Rappresentanza della società
- Responsabilità degli amministratori della società
- Poteri dei soci non amministratori
- Modificazioni del contratto sociale
- Scioglimento del rapporto sociale rispetto ad un socio
- Liquidazione della quota del socio defunto, receduto od escluso
- Cause di scioglimento della società
- Scopi e natura della liquidazione
- Effetti dello scioglimento della società
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CAPITOLO X – La società in nome collettivo
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- La società in nome collettivo
- Stipulazione e contenuto del contratto sociale
- Pubblicazione del contratto sociale e sue modifiche
- Effetti del contratto sociale rispetto ai soci
- Posizione dei creditori particolari del socio
- Posizione dei creditori sociali della società in nome collettivo
- Amministrazione e rappresentanza della società in nome collettivo
- Modificazioni dell’atto costitutivo della società in nome collettivo
- Scioglimento e liquidazione della società in nome collettivo
- Cancellazione della società dal registro delle imprese
- Società in nome collettivo irregolare
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CAPITOLO XI – La società in accomandita semplice
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- La società in accomandita semplice
- Ragione sociale della società in accomandita semplice
- Divieto di ingerenza degli accomandanti nell’amministrazione della società in accomandita semplice
- Posizione degli accomandanti rispetto alla nomina ed alla revoca degli amministratori della società in accomandita semplice
- Diritto degli accomandanti di trattenersi gli utili riscossi in buona fede
- Trasferimento della quota dell’accomandante
- Accomandita irregolare
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CAPITOLO XII – La società per azioni in generale
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- La società per azioni
- Interventi legislativi per le società per azioni (dal 1942 a 2003)
- Direttive comunitarie per le società per azioni
- Società per azioni, tutela del pubblico risparmio e Caratteri distintivi della società per azioni
- Azione come strumento proprietario/ imprenditoriale
- Azione come oggetto di mercato e Ricorso al mercato del capitale di rischio (tripartizione)
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CAPITOLO XIII – La costituzione della società per azioni
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- Considerazioni sulla costituzione della società per azioni per pubblica sottoscrizione
- Limiti ai benefici dei promotori e dei soci fondatori
- Atto costitutivo della società per azioni per pubblica sottoscrizione
- Condizioni per la costituzione della società per azioni per pubblica sottoscrizione
- Iscrizione nel registro delle imprese della società per azioni
- Attività svolta per la società per azioni non iscritta
- Nullità della società per azioni
- Manchevolezze dell’atto costitutivo non determinanti la nullità della società per azioni
- Patti parasociali delle società per azioni
- Pubblicità dei patti parasociali delle società per azioni
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CAPITOLO XIV – I conferimenti di capitale della s.p.a.
CAPITOLO XV – Le azioni della s.p.a.
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- L’azione come unità di base delle società per azioni
- Azioni e conferimento per le società per azioni
- Indivisibilità, raggruppamento e frazionamento dell’azione per le società per azioni
- Titolo azionario per le società per azioni
- Circolazione delle partecipazioni azionarie per le società per azioni
- Circolazione dei titoli azionari per le società per azioni
- Limitazione alla circolazione delle azioni per le società per azioni
- Clausola di gradimento per le società per azioni
- Clausola di prelazione e clausola di riscatto per le società per azioni
- Pegno e usufrutto di azioni per le società per azioni
- Sequestro di azioni e Possesso azionario e comunione legale per le società per azioni
- Obblighi collegati alle azioni e Procedura contro l’azionista moroso per le società per azioni
- Diritti dell’azionista Procedura contro l’azionista moroso per le società per azioni
- Diritto di voto per le società per azioni
- Speciali categorie di azioni per le società per azioni
- Azioni privilegiate nei diritti patrimoniali per le società per azioni
- Azioni limitate nel diritto di voto per le società per azioni
- Altre categorie speciali di azioni per le società per azioni
- Azioni riscattabili e Problemi nascenti dall’obiettivazione della partecipazione sociale
- Sottoscrizione di azioni proprie per le società per azioni
- Acquisto di azioni proprie per le società per azioni
- Casi particolari di acquisto delle proprie azioni per le società per azioni
- Obbligo di alienazione delle azioni illegittimamente acquistate per le società per azioni
- Regime delle azioni proprie possedute dalla società per le società per azioni
- Divieto di assistenza finanziaria per le società per azioni
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CAPITOLO XVI – Gli strumenti finanziari della s.p.a.
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- Novità legislativa per gli strumenti finanziari delle società per azioni
- Caratteri degli strumenti finanziari: emissione, apporto, diritti
- Strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro per le società per azioni
- Frammenti di disciplina per le società per azioni
- Incerta natura degli strumenti finanziari per le società per azioni
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CAPITOLO XVIII – I patrimoni destinati ad un singolo affare della s.p.a.
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- I patrimoni per le società per azioni
- Patrimoni destinati ad uno specifico affare
- Costituzione e pubblicità del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni
- Regole di contabilità del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni
- Rendiconto finale del patrimonio destinato ad uno specifico affare per le società per azioni
- Finanziamento destinato ad uno specifico affare per le società per azioni
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CAPIOTOLO XIX – L’assemblea degli azionisti della s.p.a.
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- Organizzazione corporativa delle società per azioni
- Assemblea come organo delle società per azioni
- Limiti ai poteri dell’assemblea delle società per azioni
- Convocazione dell’assemblea delle società per azioni
- Modalità della convocazione dell’assemblea delle società per azioni
- Assemblee totalitarie delle società per azioni e Criteri per stabilire le maggioranze necessarie per le singole deliberazioni delle società per azioni
- Assemblea ordinaria e assemblea straordinaria delle società per azioni
- Quorum richiesti per l’assemblea ordinaria e l’assemblea straordinaria delle società per azioni
- Intervento all’assemblea e diritto di voto delle società per azioni
- Rappresentanza in assemblea delle società per azioni
- Organizzazione dell’evento assembleare delle società per azioni
- Esercizio del diritto di voto (conflitto di interessi) delle società per azioni
- Efficacia e pubblicità delle deliberazioni dell’assemblea delle società per azioni
- Invalidità delle deliberazioni dell’assemblea delle società per azioni
- Procedimento di impugnazione da parte di uno o più soci delle società per azioni
- Nullità e inesistenza dell’assemblea delle società per azioni
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CAPITOLO XX – Gli amministratori delle s.p.a.
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- Amministrazione e controllo
- Funzione amministratori delle società per azioni
- Consiglio di amministrazione delle società per azioni e sue articolazioni
- Funzionamento del consiglio delle società per azioni
- Amministratore interessato delle società per azioni e conflitto di interessi
- Nomina e revoca amministratori delle società per azioni
- Cessazione e sostituzione degli amministratori delle società per azioni
- Compenso e Obblighi a carico degli amministratori delle società per azioni
- Potere di gestione e potere di rappresentanza delle società per azioni
- Azione sociale di responsabilità degli amministratori delle società per azioni
- Esercizio dell’azione sociale di responsabilità degli amministratori delle società per azioni
- Responsabilità degli amministratori delle società per azioni verso i creditori sociali
- Responsabilità degli amministratori delle società per azioni verso il socio o il terzo direttamente danneggiato
- Responsabilità dell’amministratore di fatto delle società per azioni e quella per direzione unitaria
- Direttori generali delle società per azioni
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CAPITOLO XXI – Il collegio sindacale ed il controllo contabile
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- Collegio sindacale delle società per azioni e Composizione del collegio e requisiti personali
- Nomina, durata, revoca e retribuzione dei sindaci delle società per azioni
- Cessazione e sostituzione dei sindaci delle società per azioni
- Doveri dei sindaci delle società per azioni
- Poteri dei sindaci delle società per azioni
- Responsabilità dei sindaci delle società per azioni
- Denuncia di fatti censurabili
- Sistema dei controlli interni delle società per azioni e Controllo contabile (Registro dei revisori e Albo speciale tenuto dalla Consob)
- Conferimento dell’incarico per la revisione delle società per azioni
- Funzioni dei revisori delle società per azioni
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CAPITOLO XXII – I sistemi alternativi di amministrazione e di controllo
CAPITOLO XXIII – I poteri della minoranza e l’intervento dell’autorità giudiziaria
CAPITOLO XXIV – Modificazioni statutarie e diritto di recesso dalla s.p.a.
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- Modificabilità dello statuto delle società per azioni
- Pubblicità delle modificazioni statutarie (omologazione) delle società per azioni
- Diritto di recesso delle società per azioni
- Determinazione del valore delle azioni delle società per azioni
- Liquidazione della partecipazione al socio recedente dalle società per azioni
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CAPITOLO XXV – Le operazioni sul capitale dell’s.p.a.
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- Operazioni sul capitale delle società per azioni
- Aumento effettivo del capitale delle società per azioni
- Diritto di opzione delle azioni delle società per azioni
- Casi di esclusione del diritto di opzione delle azioni delle società per azioni
- Warrant e Delega agli amministratori delle società per azioni
- Aumento nominale (o gratuito) del capitale delle società per azioni
- Versamenti in conto capitale e Riduzione effettiva di capitale delle società per azioni
- Riduzione nominale (o obbligatoria) del capitale delle società per azioni
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CAPITOLO XXVI – Libri sociali e bilancio dell’s.p.a.
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- Libri sociali delle società per azioni
- Bilancio delle società per azioni
- Iter di formazione del bilancio delle società per azioni
- Regole generali che presiedono al bilancio delle società per azioni
- Principi di redazione del bilancio delle società per azioni
- Struttura del bilancio delle società per azioni
- Stato patrimoniale delle società per azioni
- Conto economico delle società per azioni
- Criteri di valutazione delle varie voci del bilancio delle società per azioni
- Nota integrativa del bilancio delle società per azioni
- Relazione sulla gestione, del collegio sindacale e del soggetto incaricato del controllo contabile delle società per azioni
- Approvazione del bilancio da parte dell’assemblea delle società per azioni
- Invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio delle società per azioni
- Utili, riserve, dividendo e bilancio in forma abbreviata delle società per azioni
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CAPITOLO XXVIII – Partecipazioni, controllo e gruppi
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- Partecipazioni tra imprese e Partecipazione di una società di capitali in società di persone
- Società collegate e società controllate
- Sottoscrizione reciproca di azioni, Acquisto o sottoscrizione non reciproci, Acquisto o sottoscrizione di partecipazioni della controllante da parte della controllata
- Acquisto di azioni o quote della società controllata
- Gruppi di società, Imprese multinazionali e holdings pubbliche
- Bilancio consolidato
- Responsabilità del gruppo: direzione e coordinamento
- Pubblicità e rapporti interni nei gruppi di società
- Diritto di recesso dai gruppi di società
- Conglomerato finanziario del gruppo di società
- Rapporti di controllo e di collegamento con società aventi sede in paesi inaffidabili
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CAPITOLO XXXI – La società a responsabilità limitata
CAPITOLO XXXII – L’organizzazione finanziaria della s.r.l.
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- Finanziamento delle società a responsabilità limitata
- Conferimenti delle società a responsabilità limitata
- Ricorso alla polizza assicurativa o alla fideiussione bancaria per le società a responsabilità limitata
- Conferimento d’opera e servizi delle società a responsabilità limitata
- Mora del socio delle società a responsabilità limitata
- Finanziamenti dei soci delle società a responsabilità limitata
- Quota di partecipazione delle società a responsabilità limitata
- Trasferimento delle partecipazioni delle società a responsabilità limitata
- Espropriazione della partecipazione, Recesso del socio ed Esclusione socio delle società a responsabilità limitata
- Emissione di titoli di debito delle società a responsabilità limitata
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CAPITOLO XXXIII – L’organizzazione corporativa della s.r.l.
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- Decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata
- Modalità di assunzione delle decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata
- Assemblea delle società a responsabilità limitata
- Invalidità delle decisioni dei soci delle società a responsabilità limitata
- Amministrazione delle società a responsabilità limitata
- Poteri degli amministratori delle società a responsabilità limitata e conflitto di interessi
- Responsabilità degli amministratori delle società a responsabilità limitata
- Responsabilità concorrente e solidale dei soci delle società a responsabilità limitata
- Controlli delle società a responsabilità limitata
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CAPITOLO XXXIV – Le operazioni sul capitale della s.r.l.
CAPITOLO XXXV – I libri sociali e il bilancio della s.r.l.
CAPITOLO XXXVI – Scioglimento e liquidazione delle società di capitali
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- Scioglimento delle società di capitali
- Cause di scioglimento delle società di capitali
- Effetti del verificarsi di una causa di scioglimento delle società di capitali (nomina dei liquidatori)
- Fase di liquidazione delle società di capitali
- Conclusione della liquidazione delle società di capitali
- Revoca dello stato di liquidazione delle società di capitali